大业六年（公元610年），裴矩又劝杨广打起高丽国的主意。
裴矩此人一时间难下定论是好是坏。
当年杨广伐江南时，他率三千疲卒就攻下南康。
宇文述、虞世基等大臣广受贿赂，惟他清贞自守。
雁门之围，他坚守朝堂。
在江都末年，又劝炀帝为禁卫军娶妇以安军心，以至禁卫军叛乱也没杀他，拜为尚书右仆射。
后来宇文化及被杀，夏王窦建德也很尊敬他，官封吏部尚书。
窦建德败，归唐，封为民部尚书。
善终于京。
然思隋朝之亡，大半也和他有关联。
然而，当时他对隋炀帝讲的话确也不无道理：“高丽本来是商朝箕子的封地，汉、晋时都是中国郡县，现在不向大隋臣服，竟为异域！
连启民可汗都臣服了，怎能容忍高丽跳梁。”
炀帝觉得此话正中心怀，下令高丽王高元亲自来朝贡，否则就要征讨。
当初，隋文帝立国时，遣使封高丽的头领高元为辽东公（袭北周的固有爵位）。
高元奉表谢恩，并恳请封王。
文帝对他不错，优册为王。
高元也真不是个好东西，转年就率靺鞨万余骑侵扰辽西，气得杨坚大怒之下让杨谅发水陆二军直进高丽。
大军已至辽水，高丽国王元惶惧至极，遣使谢罪，上表自称“辽东粪土臣元”
，一个劲地道歉。
本来隋军军粮跟运不上，又值士兵疾疫，文帝找个台阶也就罢兵，待之如初。
现在，炀帝又遣使让国王入见，高丽恐惧，颇失藩礼。
炀帝下诏讨高丽。
命人督工在东莱海口造战舰三百艘，民工昼夜立于水中造船，自腰以下都生满蛆，工匠死掉三分之一。
又发江淮以南水手一万人，弩手三万人，岭南排刺手三万人，又令河南、江南造戎车五万乘送高阳，命江南民夫运米至涿郡。
一时间船舻千里皆满载兵甲器物，路上几十万人填溢道路，昼夜运输战具、粮食，死者相枕，天下骚动。
还未伐高丽，国内因耕稼失时和官府侵逼，已经有邹平王薄、清河窦建德等人起义，一时间“群盗蜂起，不可胜数。”
尤其是王薄作《无向辽东浪死歌》，其诗云“长白山前知事郎，纯荐红罗饰背裆，长槊侵天半，轮刀耀白光，上山吃獐鹿，下山吃牛羊。
忽闻官军至，提刀向前荡，晋如辽东死，斩头何所伤。”
那些避征役的人纷纷响应，踊跃报名。
大业八年（公元612年），隋炀帝第一次征伐高丽，左右十二军名目纷繁，共一百一十三万三千八百人，号称二百万，隋军役夫近三百万。
日遣一军，相去四十里，连营渐进，用了四十天才发完兵。
首尾相继，鼓角相闻，旌旗近千里，仅御营就有十二卫、三台、五省、九寺，绵延八十里，可谓是前无古人，后无来者，绝对能载入吉尼斯大全的记录。
开始时，隋军进军顺利，斩获万计。
渡过辽水后，情况发生变化。
隋炀帝自以为“吊民伐罪，非为功名”
，禁止军将掩袭或奇兵进击，遇上敌城投降也要立即招抚，不得纵兵。
因此，诸将怕被皇帝责杀，每次作战事无巨细都一一禀报，命令批准后战机已失。
守城的高丽人情势危急时往往诈降，隋军一停止进攻就马上修补城池，以致于频战频失，诸将谁也不敢违背帝命。
炀帝还自以为天国大帝，以坦荡待人，其实正中高丽计谋，被对方屡屡得手。
另一支公孙述统领的大军为赶路，下令士兵弃粮轻装前进，走到半路就没粮食吃。
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