汉王二年，在张良的布置下，汉王与齐王结盟，共同反抗项王，项王引兵北上，进攻齐王。汉王趁势由西至东，大军一路势如破竹，进攻至项王楚都彭城。
局势之顺利，远远超出汉王的预测。汉王的名望终于超越了项王，汉王觉得天下已经唾手可得。
但是当项王从齐地带领三万军马，与汉王在彭城一战，汉王一败涂地，丢盔弃甲，一路逃到了荥阳。
项王趁势把荥阳团团围困，汉王不仅丢失了所有战果，连自己也无法从荥阳突围离开。陈平终于出现了，如果其他的将领所说的一样，汉王交给陈平的钱财已经全部告罄，但是陈平仍旧是衣着考究，养尊处优。
汉王并没有追问陈平把钱财用在了什么地方。只是询问陈平，如何解决被项王围困的处境。
陈平没有提出任何建议，只是向汉王继续讨要钱财，而且数目不小。汉王困守荥阳，已经穷途末路，只能在荥阳搜刮，勉强应付。身边的将领对贪得无厌的陈平都愤愤不平，认为陈平已经看到了汉王败局已定，利用汉王对他的信任，谋取钱财，然后躲藏起来。纷纷建言，将陈平斩首。
但是汉王对这些建议置之不理，继续满足陈平的要求。
陈平在帐中与汉王交谈。汉王把汉军将领的建言全盘托出告诉了陈平。
陈平立即跪下，身体瑟瑟发抖。
汉王将陈平扶起来，笑着说：“你知道我为何没有听取他们的进言吗？”
陈平抬头，“不知。”
汉王笑着说：“是一个人救了你的性命。你猜得到是谁吗？”
陈平想了很久，哈哈大笑起来，“我猜到了。”
汉王也哈哈大笑。
汉王所说，救了陈平性命的人，不是汉军中的某个亲信。刚好相反，是楚军中项王的亚父范增。
陈平领了汉王钱财无数，到现在没有任何效果，反而两手空空。汉王之所以没有杀掉陈平，只有一个理由。那就是项王的亚父范增，在楚军中，发怒多次，立誓要将陈平追杀。
汉王虽然不愿意动脑筋，但是他认准了一点，范增既然对陈平十分的忌惮，那么陈平一定是他最为强大的对手。至于陈平做了什么，已经没有必要去问得仔细。能够做范增最大敌人的陈平，就一定有一些事情让范增无计可施。
汉王将雨夜遇到老妇人，还有斩杀白帝子的事情向陈平告知。陈平跪下来说：“大王天命所归，赤帝子斩杀白帝子，本就是天道循环。”