话说陈平凭借自己的三寸不烂之舌骗得千年蝙蝠精陈腐的信任，但最后还是着了这千年蝙蝠精的道，被下了阴毒丸，陈平没办法，最后只好假装尽心尽力去找《阴符密咒》，向陈腐告辞，离开阴风洞，陈腐也没有多留，就让陈平离开了。陈平后来投靠刘邦，想为刘邦出谋划策，无奈刘邦身边有谋圣张良在，很难有机会崭露头角。但陈平毫不气馁，时时追随刘邦身边，只要张良不在，刘邦遇有难题，他总是挖空心思，找出最阴毒的招式，解决刘邦感觉特别棘手的问题，就这样一来二去，尽然博得了刘邦的另眼相看，特别是汉王刘邦和西楚霸王项羽两军对峙之时，西楚霸王一箭射中汉王刘邦前胸，刘邦假装没事，其实半条小命都快没了，后来刘邦疗伤期间，陈平趁机献计用巨额金钱收买西楚霸王手下的将领，离间西楚霸王项羽和“亚父”范曾之间的关系。
到时逼走心高气傲的“亚父”范曾，使西楚霸王无谋可用，单凭西楚霸王的匹夫之勇，汉王大胜西楚霸王那还不是易如反掌。当时的汉王刘邦闻听也是心中大动，于是把国库里仅有的四万两金银钱财全部拿出来交给陈平去使“离间计”，结果真是有钱能使鬼推磨，终于把一些平时看不惯心高气傲的“亚父”范曾的将领们都给收买了，在项羽跟前说“亚父”范曾的坏话，最后三人成虎，终于把头脑简单，四肢发达的西楚霸王项羽给蒙蔽住了，成功气走“亚父”范曾，让心高气傲的“亚父”范曾在半路上就气的一命呜呼了！项羽从此就失去了懂谋略的智囊，也就等于失去了左膀右臂，最后被张良用“四面楚歌”之计困于垓下，逼得西楚霸王项羽乌江自刎！一代枭雄就此陨落。正因为如此，汉王刘邦在称帝时，才会封陈平为“曲逆侯”！但汉王刘邦心里明白，这陈平的计谋都是上不了台面的。
但戚夫人不这样想，她为了儿子赵王如意能成为储君，她在高祖刘邦那里使尽了媚态，因为张良的原因，商山四皓出山辅助太子刘盈，使得她的如意算盘落空了。没办法，戚夫人只好去笼络阴谋家陈平，希望曲逆侯陈平能帮她实现愿望，扳倒太子刘盈，扶赵王如意上位，不惜花下血本，把高祖赏赐给她的龙凤玉佩，派贴身侍女翠花上门送给阴谋家陈平。陈平为了和张良争个高低，也为了能进宫去找《阴符密咒》献给千年蝙蝠精陈腐，换取阴毒丸解药，更为了以后能成为一人之下万人之上的权倾朝野之人，就爽快的答应了美女翠花的请求，帮戚夫人找高士相助！等美女翠花走后，他立刻去找千年蝙蝠精陈腐商量，说这是千载难逢的进宫找《阴符密咒》的绝佳时机